一、 目的

為規范公司合同的管理，防范與控制合同風險，有效維護公司的合法權益，根據《中華人民共和國合同法》、《天津泰達股份有限公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定制定本制度。

二、 適用范圍

本制度適用于天津泰達股份有限公司與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議,包括但不限于采購合同、投資合同、借款合同、保證合同、租賃合同、加工承攬合同、運輸合同、資產轉讓合同、倉儲合同、服務合同等。公司與員工簽訂的與勞動關系相關的合同不適用本制度。

公司所屬控股子公司須依據本制度，制定符合各自公司管理實際的合同管理制度，有關合同管理制度須經公司風險控制部審核通過后，再報各子公司董事會審批執行。

三、 審批權限

根據公司章程、總經理工作細則以及關聯交易管理制度的相關規定，單筆金額在500萬元以內的合同，每年董事長書面授權公司總經理辦公會進行審核，并責成總經理簽署相關法律文書；單筆金額超過500萬元以上的合同審批，參照《公司章程》第一百一十條執行；涉及關聯交易合同的審批，參照關聯交易管理制度第十八條、第十九條和第二十條執行。

四、 合同的簽訂

（一）合同的主體

訂立合同的主體必須是具有法人資格、能獨立承擔民事責任的組織或者得到授權的自然人，其他部門、機構不得擅自簽訂合同。訂立合同前，合同業務需求部門應嚴格審查合同當事人的訂立合同能力、條件、資質、資信、資格等要件。公司不得與不能獨立承擔民事責任的組織或未得到授權的自然人簽訂合同，也不得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯不相符的經濟合同。

（二）合同的形式

訂立合同，應當采用書面形式。“書面形式”是指合同書、補充協議、公文信件、數據電文（包括電報、傳真、電子郵件等）等，除情況緊急或條件限制外，公司一般要求采用正式的合同書形式。

（三）合同的內容

合同文本應做到內容合法、條款齊備、文字清楚、表述規范、權利義務和違約責任明確，日期、期限和數字準確。

1. 當事人的名稱、住所：合同抬頭、落款、公章以及對方當事人提供的資信情況載明的當事人的名稱、住所應保持一致；

2. 合同標的：合同標的應具有唯一性、準確性，買賣合同應詳細約定規格、型號、商標、產地、等級等內容；服務合同應約定詳細的服務內容及要求；對合同標的無法以文字描述的應將圖紙作為合同的附件；

3. 數量：合同應采用國家標準的計量單位，一般應約定標的物數量，常年經銷合同無法約定確切數量的應約定數量的確定方式，如電報、傳真、送貨單、發票等；

4. 質量：有國家標準，部門行業標準或企業標準的，應約定所采用標準的代號；憑樣品支付的應約定樣品的產生方式及樣品存放地點；

5. 價款或報酬：價款或者報酬應在合同中明確，采用折扣形式的應約定合同的實際價款；價款的支付方式如轉帳支票、匯票（電匯、票匯、信匯）、托收、信用證、現金等應予以明確；價款或報酬的支付期限應約定確切日期或約定在一定條件成就后多少日內支付；

6. 履行期限、地點和方式：履行期限應具體明確，無法約定具體時間的，應在合同中約定履行期限的方式；合同履行地點應力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點為本公司倉庫或本公司的住所地；約定具體地名的應明確至市轄區或縣一級；買賣合同在合同中一般應約定交付的手續，即合同履行的標志，如托運單、倉庫保管員簽單等；

7. 合同的擔保：合同中對方當事人要求提供擔?；虮痉揭髮Ψ疆斒氯颂峁５?，應結合具體情況根據《擔保法》的要求辦理相關手續；

8. 合同的解釋：合同文本中所有文字應具有排它性的解釋，對可能引起歧義的文字和某些非法定專用詞語應在合同中進行解釋；

9. 保密條款：對技術類合同和其他涉及經營信息、技術信息的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任；

10.合同聯系制度：履行期限長的重大經濟合同應當約定合同雙方聯系制度；

11.違約責任：根據《合同法》做適當約定，注意合同的公平性；

12.解決爭議的方式：解決爭議的方式可選擇仲裁或起訴，選擇仲裁的應明確約定仲裁機構的名稱，雙方對仲裁機構不能達成一致意見的，可選擇第三地仲裁機構。

（四）合同的審批程序

1. 簽訂合同前，業務人員或公司指定的其他談判人員應按照本制度規定合同主體對對方當事人的有關情況進行審查，并復印對方當事人的法人營業執照及專業資格證書留存；

2. 業務需求部門主辦人員與對方當事人商談后擬好合同草案，合同草案經外聘律師進行審核，出具律師意見（政府部門、金融機構等類似部門擬定的格式化合同無需律師審核）；

3. 業務部門修改合同，填寫合同審批單，與律師意見一并通過OA（下同）報部門負責人審核，主管部門負責人全面審核，在審批單上簽批審核意見后，將合同文本及有關資料轉報業務需求部門分管領導審核；

4. 業務需求部門分管領導對合同文本及相關資料進行審核，并簽署意見后提交法務部進行審核；

5. 法務部對合同審核后提交法務部分管領導，由其提出審核意見，無誤后提交總經理審批；

6. 總經理審核通過后提交總經理辦公室用印?！逗贤瑢徟鷨巍钒糜徟鞒??！逗贤瑢徟鷨巍犯鲗徟呔炇鹜?，視為用印審批通過；

7. 合同授權訂立時，被授權人員必須辦理“專項授權委托代理證明書”后，方可有權正式簽署合同。

（五）合同簽署程序

1. 合同原則上由對方先行簽字蓋章；

2. 合同按照規定審批順序全部完成后，方可簽字蓋章；

3. 已審批完成的合同因故暫時無法簽約或取消簽約，由經辦部門負責人在原《合同審批單》“簽約經辦人處理意見”處寫明原因，并簽名確認；

4. 總經理辦公室根據合同的審批情況監督用公章，正式訂立的合同文本頁數在兩頁以上的（含兩頁），需加蓋“騎縫章”。由合同業務需求部門申請公司法定代表人或公司授權委托的人簽署合同文件；

5. 缺少授權委托書等不符合公司合同管理制度基本管理要求的合同不予用印，要求補辦或者退回處理；

6. 法律、行政法規規定應當辦理批準登記手續的合同，合同成立后由法務部依法及時辦理。

（六）合同文本管理程序

1. 合同簽訂后，合同正本原件由法務部管理，其他部門如需復印須經總經理批準后方可執行，法務部應建立合同復印件登記臺賬，定期對合同復印件收回；

2. 法務部應建立健全合同管理臺賬，對合同進行統一編號，并做好合同流轉記錄；

3. 合同的存檔按照《檔案管理辦法》執行。

五、 合同的履行

（一）合同的執行與反饋

1. 公司及所屬子公司應當按照合同約定全面履行自己的義務，并隨時督促對方當事人及時履行其義務；

2. 在履行合同過程中，業務經辦部門有關人員，在合同實施的過程中定期向公司法務部報送《合同履行進度季度報表》，對于合同履行完畢、正在履行以及存在的問題及變化事項進行統計說明。

（二）合同的中止、變更、解除、終止

1. 經辦人員若發現并有確切證據證明對方當事人有下列情況之一的，應立即中止履行，并及時書面上報部門負責人處理，部門負責人審核后報分管領導。

1)   經營狀況嚴重惡化；

2)   轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；

3)   喪失商業信譽；

4)   有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。

2. 合同訂立后，如因主、客觀條件發生變化，需要變更合同內容的，合同經辦人員應及時向部門負責人及分管領導請示報告，變更需按合同訂立時的審批流程進行審批。

3. 合同訂立后，如因主、客觀條件發生變化，需要解除的，按照合同訂立時的審批權限進行逐層審批。

4. 合同因履行完畢、解除等原因有效終止的，合同主管實施單位應依規定填寫《合同履行進度季度報表》，報總經理辦公室蓋作廢章。

（三）合同的評估

公司法務部應當至少于每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現的合同履行中的重要問題，應及時向公司分管領導匯報。

六、 合同糾紛的調解、仲裁和訴訟

(一)   合同雙方在履行過程中發生糾紛時，應首先按照合同約定，平等協商解決。

(二)   合同雙方在一定期限（一般為一個月）內無法就糾紛的處理達成一致意見或對方當事人無意協商解決的，業務經辦部門經辦人員應及時書面報告部門負責人，并擬訂處理意見，報分管領導決定。對方當事人涉嫌合同詐騙的，應立即報告公司總經理。

(三)   公司決定采用訴訟或仲裁處理的合同糾紛，以及對方當事人起訴的，業務經辦部門應及時將合同的簽訂、履行、糾紛的產生及協商情況整理成書面材料連同有關證據報法務部。

七、 罰則

(一)   合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司將依法向責任人員追償損失：

1. 未經授權批準或超越職權簽訂合同；

2. 為他人提供合同專用章或蓋章的空白合同、授權委托書；

3. 應當簽訂書面合同而未簽訂書面合同。

(二)   合同經辦人員出現下列情況之一，給公司造成損失的，公司酌情向有關人員追償損失：

1.   因工作過失致使公司被詐騙；

2. 公司履行合同未經對方當事人確認；

3. 遺失重要證據；

4. 發生糾紛后隱瞞不報或私自了結或報告避重就輕，從而貽誤時機的；

5. 合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書遺失未及時報案和報告；

6. 其他違反公司相關制度的。

(三)   公司職員在簽訂、履行合同過程中觸犯《中華人民共和國刑法》，構成犯罪的，將依法移交司法機關處理。

八、 附則

(一)   違反本制度并造成公司直接經濟損失的，參照公司相關制度予以處罰。

(二)   本制度經董事會審議通過后生效，由法務部負責解釋，并監督執行。

(三)   本制度在執行中如有與法律、法規相抵觸的，遵照國家相關的法律、法規執行。

天津泰達股份有限公司

2014年 12月19日

附：《合同履行進度季度報表》

合同履行進度季度報表